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Heute Abend bringt Oma Bär Paulchen ins Bett. Aber Paulchen kann einfach nicht schlafen. Oma Bär singt ihm alle Schlaflieder vor, die sie kennt. Sie wiegt ihn liebevoll in ihren Armen und geht mit ihm in den Garten. Paulchen findet das wunderschön. Nur müde wird er nicht. Da erinnert sich Oma Bär an die Zeit, als Paulchens Mama noch klein war. Und sie erzählt ihm davon...