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Lilli kommt in einem Obstgarten zur Welt und genießt ihr Leben als fröhliche Raupe. Sie lernt, vor welchen Tieren sie sich in Acht nehmen muss und dass es außer ihr noch andere Raupenarten gibt. Dann verpuppt sich Lilli und wird ein wunderschöner Schmetterling. Doch auch wenn man Fliegen kann, ist das Leben nicht ganz ungefährlich.